Новая проверка со стороны регулирующих органов и громкие дела возродили давние опасения по поводу публичных подставных компаний. Но многие эксперты рынка кажутся неустрашимыми
Инвестиционная цель в глобальном контексте
- Компании специального назначения (SPAC) существуют с 1990-х годов. Тем не менее, в 2020 году было проведено больше IPO SPAC, чем за все предыдущие годы вместе взятые. И это был первый год, когда количество IPO SPAC превысило традиционные IPO.
- Еще в 2015 году Обри Макклендон, опальный исполнительный директор American Energy Partners, на которого подала в суд его собственная компания, нашел способ собрать деньги для нового предприятия через компанию по приобретению специального назначения, известную как SPAC.
- Большая часть Уолл-стрит считает этот финансовый инструмент испорченным, “последним средством для отчаявшихся дилеров, которые не могут найти других способов для сбора средств”.
- За последний год негатив вокруг SPAC, казалось бы, сошел на нет. Более 600 SPAC стали публичными с июля прошлого года. Сегмент резко вырос, собрав около $200 миллиардов, по данным рыночного трекера SPACInsider.
- Отчасти это связано с тем, что видные финансовые игроки, такие как менеджер хедж-фонда Билл Акман, инвестиционный банкир Майкл Кляйн и бывший исполнительный директор Credit Suisse Тиджан Тиам, преобразовались в предпринимателей SPAC.
- Фактически, SPAC стали настолько модными, что их популяризировали, “кроме Уолл-стрит”, такие знаменитости, как поп-звезда Дженнифер Лопес и легенда баскетбола Шакил О’Нил.
- SPAC сегодня получают и удерживают миллиарды денежных средств инвесторов для слияний и поглощений компаний на очень ранних стадиях существования (или проблемных периодах), дальнейший путь развития которых остается призрачным.
- О Special-purpose acquisition company или SPAC мы уже писали в ранних статьях. Напомним лишь, что – это компании, которые создаются специально для слияния с другим частным предприятием для выхода на биржу, но минуя процедуру IPO.
- СПАКи позволяют розничным инвесторам осуществлять прямые инвестиции в перспективные, на их взгляд, компании, в том числе с использованием заемных средств.
- После рекордного начала 2021 года для компаний с «пустыми чеками», поток сделок через SPAC резко замедлился во втором квартале. Это случилось благодаря вмешательству регулирующих органов США и, как следствие, скептическому взгляду инвесторов к высокорискованным сделкам.
- И тут на ум приходит изречение о том, что «бычий рынок рождается на пессимизме, развивается на скептицизме, растет на оптимизме и умирает на эйфории» (Джон Темплтон).
Чего жать дальше от SPAC?
В то время как число сделок через SPAC упало на 67% во втором квартале 2021 года по сравнению с первым кварталом этого же года, в июле происходит ажиотаж. По данным SPAC Research, вместе с всплеском IPO около 13 СПАКов были оценены и стали публичными в самые последние дни июня.
Так, менеджер по закупкам компании специального назначения (SPAC) Чамат Палихапития в июне вывел на биржу четыре компании, принадлежащие технологической холдинговой компании Social Capital. Это четыре последние компании, вышедшие на биржу, специализируются на биотехнологиях и называются Social Capital Suvretta Holdings Corp. I, II, III и IV. В общей сумме им удалось привлечь более $800 миллионов.
Эти сделки стали последним рывком перед длинными летними выходными в США, но могут оказаться, по мнению некоторых экспертов, последней волной «золотой SPAC-лихорадки», потому как третий квартал для них стартовал с весьма плачевной динамикой.
Волна SPAC достигла своего пика?
«При пристальном внимании со стороны инвесторов и SEC (Комиссии по ценным бумагам и биржам США), я сомневаюсь, что мы когда-нибудь вернемся к уровню первого квартала, – сказал Мэтт Кеннеди, старший рыночный стратег-аналитик Renaissance Capital. Тем не менее, мы не увидели устойчивого замедления SPAC, если сравнивать его с историческими уровнями: второй квартал 2021 года намного превзошел второй квартал 2020 года, как и любой квартал прошлого года».
- Для справки, Renaissance Capital управляет двумя ETF, ориентированными на IPO: IPO , IPOS
- «Я не вижу большого количества новых денег, привлеченных с помощью SPAC», – сказал Сэм Диббл, партнер юридической фирмы Baker Botts из Сан-Франциско. Диббл отметил, что недавние шаги Комиссии по ценным бумагам и биржам, особенно в части правил бухгалтерского учета, были разработаны только для того, чтобы затормозить поток СПАК-сделок.
- По данным Deal Logic, в первом квартале 2021 года IPO SPAC достигли рекордного уровня. 298 компаний-пустышек стали публичными, собрав почти $97 миллиардов. Для сравнения, в первом квартале 2020 года публичности добились только 13 SPAC-компаний. Во втором квартале 2021 года 62 компании по бланковым чекам стали публичными, собрав почти $13 миллиардов по сравнению с 24 сделками второго квартала 2020 года.
- Факт того, что в начале второго квартала поток сделок с SPAC замедлился, подтверждается усиленным контролем со стороны регулирующих органов США. В этом году SEC начала уделять больше внимания SPAC и уже внесла ряд постановлений.
- Теперь варранты в SPAC, принадлежащие ранним инвесторам, должны быть объявлены как обязательства (поскольку деньги причитаются инвесторам с варрантом), а не актив на балансе компании. (Варрант* – это ценная бумага, дающая держателю право покупать пропорциональное количество акций по оговорённой цене в течение определённого промежутка времени, как правило, по более низкой по сравнению с текущей рыночной ценой.) Это решение привело к множеству повторных заявлений среди публично торгуемых SPAC. И одновременно замедлило поток новых компаний-пустышек, стремящихся стать публичными, но недостаточно прозрачных для этого.
Космические сделки SPAC попали под «раздачу»
- Комиссия по ценным бумагам и биржам США также обеспокоилась неточными прогнозами, сделанными отдельными компаниями, приобретенными SPAC. К примеру, некоторые компании по производству электромобилей, приобретенные через SPAC (Nikola Corp. NKLA и Lordstown Motors RIDE), лишились вскоре своих генеральных директоров. Топ-менеджмент покинул свои посты, потому что был обвинен в неточных прогнозах или заявлениях.
- Компания Lordstown недавно заявила, что специальный комитет изучает информацию о ней в публичном отчете Hindenburg Research. В нем говорится, что Lordstown ввела инвесторов в заблуждение относительно спроса на ее продукты и производственных возможностей.
- Компания заявила, что расследование отчета о коротких продажах, проведенное специальным комитетом, выявило проблемы в показателях, и обнаружило, что некоторые показатели были «слишком расплывчатыми и неуместными», чтобы их можно было включить в предварительную работу.
- Акции Lordstown Motors упали после этих громких разбирательств.
- Компания Momentus, занимающаяся космическими путешествиями, которая планировала слияние с SPAC, в июле урегулировала вопрос с госорганами по ценным бумагам из-за введения в заблуждение спонсоров SPAC относительно своей технологии.
- Гэри Генслер, председатель Комиссии по ценным бумагам и биржам, сказал, что Momentus был наглядным уроком в отношении риска сделок SPAC и важности того, чтобы спонсоры и их советники обязаны должным образом проверять цели слияния.
- Г-н Генслер, утвержденный в апреле, сделал более строгое регулирование SPAC своим приоритетом.
- Новое правило агентства о том, что объединенные SPAC должны учитывать варранты, которые впоследствии могут быть преобразованы в акции, временно охладило рынок, потому что многие спонсоры пересмотрели свои стратегии.
«Фестиваль мошенничества»: на повестке дня SPAC
Во время ежегодной онлайн-конференции «Фестиваль мошенничества», спонсируемого Центром права и бизнеса Калифорнийского университета в Беркли, разгорелись дебаты о законности многих торговых инструментов и интересе к ним со стороны продавцов коротких позиций. Известный инвестор Джим Чанос, основатель и президент Kynikos Associates, заявил в своем «Обзоре года коротких продаж», что нынешняя всеобъемлющая SPAC-мания делает огромный акцент на аббревиатуре TAM (общий доступный рынок), а не на самой компании. (Total Addressable Market* – общий целевой рынок или TAM, относится к общему рыночному спросу на продукт или услугу. Это максимальная сумма дохода, которую может получить бизнес, продавая свой продукт или услугу на определенном рынке.)
«Мы увидели изменения в восприятии не того, как у них обстоят дела, а того, насколько велик рынок, – возмущался Чанос на мероприятии. – Многие из нас понимают, что одна из ключевых проблем SPAC – это прогнозы, а не факторы риска».
Прогнозы могут быть фантастичными по мере сокращения потенциальных целей приобретения. Инвесторы на конференции согласились с Чаносом, что когда SPAC находит цель для покупки, многие из приобретенных компаний не всегда готовы к прайм-тайму. Потому что находятся на очень ранней стадии формирования бизнеса или просто-напросто испытывают трудности.
«Многие компании являются быстрорастущими проектами для венчурных капиталов, и покупателям следует остерегаться их, – сказал Патрик Гэлли, главный исполнительный и инвестиционный директор RiverNorth Capital Management. – С этими компаниями связано много рисков. С ними делать прогнозы опрометчиво. Некоторые из них могут превзойти ожидания, а другие – не смогут их выполнить».
У незарегистрированных компаний, которые стали публичными, есть двухлетний лимит на поиск объекта для приобретения. Если инвесторы не одобрят цель приобретения, они могут вернуть свои акции обратно. При таком большом количестве SPAC, наводненных деньгами и азартом охоты, стремление завершить слияния – главная цель.
«Они очень активно делают покупки, – объясняет Диббл из Baker Botts. – Потому что время бывает на исходе».
По его словам, потенциальные цели, которые остаются важными для компаний, имеют ряд преимуществ для финансирования – от получения еще одного раунда сбора средств до проведения традиционного IPO или прямого листинга.
«Экономика такова, что чем больше конкурирующих SPAC-проектов, тем больше придется платить денег. Последствия неспособности совершить приобретение зависят от конкретной сделки, но в целом не менее 90% инвестированных денег попадает на счет условного депонирования. Другая часть (до 10%) может быть использована спонсорами SPAC для идентификации транзакций по приобретению, – сказал Диббл. – Если сделка не будет найдена, инвесторам возвращается около 90% первоначальных вложений. Спонсоры находятся в еще худшем положении, потому что они теряют свои инвестированные акции (они получают акции SPAC по очень низкой цене), которые затем становятся акциями компании, у которой нет активов. Они могут взимать плату за поиск сделок, но неудавшийся SPAC станет «черной меткой» для будущих слияний, поскольку они не смогли заключить успешную совместную сделку».
Это может привести к еще более рискованным сделкам, когда компании-пустышки будут покупать больше предприятий, подверженных риску, которые не смогут затем выйти на биржу традиционными методами и поучат «клеймо» неудачного SPAC и «черную метку» на своей репутации. Для привлечения денег, частным компаниям достаточно иметь уникальные преимущества как организационного, так цифрового характера, начиная от новых методов самоуправления, до летающих роботизированных такси.
Что ставит инвесторов в неопределенность во вложениях в рискованные акции?
В международной юридической фирме Baker Botts считают, что наилучшая потенциальная отдача приходит еще до того, как будет совершено приобретение. Сама компания инвестирует либо в IPO, либо во вторичный рынок до того, как происходит публичность и бывают найдены цели для покупки активов. На этом этапе, по их словам, компании часто торгуются ниже так называемой стоимости доверия, то есть за наличные деньги, которые находятся в сундуках и могут быть использованы для покупок, как правило, по 10 долларов за акцию.
«Что замечательно на сегодняшнем рынке, так это то, что большинство SPAC торгуются с дисконтом, – признается Диббл. – Мы даже можем превзойти альтернативы с фиксированным доходом. Что касается фактических акций компании после слияния – это вопрос, который нас меньше всего интересует».
Не все SPAC плохие или чего ждать в обозримом будущем?
- Несмотря на некоторые регламентирующие нововведения, SPAC для неопытных инвесторов могут оказаться рискованными.
- «Единственная причина, из-за которой соглашаются на SPAC, – это безделье», – сказал Тайлер Геллаш, исполнительный директор некоммерческой организации Healthy Markets.
- Сторонники SPAC говорят, что транзакции – самый это эффективный способ привлечения государственного капитала для растущих компаний, которые хотят сэкономить время и избежать традиционных IPO-хлопот.
- По их мнению, будут и взлеты, и падения, но слияния SPAC станут обычным процессом для некоторых компаний по выходу на публичность. Кроме этого, они предоставляют мелким инвесторам доступ к стартапам, подвластным только профессионалам, например, венчурным.
- Но скептически настроенная группа спонсоров SPAC может обнаружить, что их больше, чем компаний, с которыми можно слиться. А учитывая двухлетний срок заключения сделки, есть опасения, что к концу 2022 года много спонсоров вернут свой капитал.
- Г-н Геллаш считает, что не все SPAC – плохие, но гарантированное вознаграждение спонсоров может снизить стимул поиска целевых компаний, открывая путь не самым лучшим идеям.
- По мнению Megatrends, текущие рыночные оценки, потенциальные изменения налога на прирост капитала и участие более традиционных финансовых фирм и инвесторов, приведут в сектор SPAC много высококачественных компаний и корпоративных отделений, поддерживаемых частным капиталом, для поддержки нового импульса слияний и выходов в публичность.
